二、股份有限公司的组织机构(重点)

(一)股东大会

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构。股份有限公司股东大会职权范围与有限责任公司股东会相同。注意记忆上市公司职权。

1、股东大会应当每年召开1次年会。上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

(1)董事人数不足法定最低人数或者不足公司章程规定人数的2/3时;

(2)公司未弥补的亏损达股本总额的l/3时;

(3)单独或者合并持有公司有表决权股份总数l0%以上的股东请求时;

(4)董事会认为必要时;

(5)监事会提议召开时。

相关知识点：有限责任公司临时股东会的召开条件：①代表10%以上表决权的股东提议：②1/3以上的董事提议;③监事会提议召开。

【例题】甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有(　)。

A、董事人数减至4人

B、监事陈某提议召开

C、最大股东李某请求召开

D、公司未弥补亏损达人民币1600万元

答案：AC

解析：本题考核点是股东大会的会议制度。本题中，选项A由于董事人数不足法律规定的最低人数“5人”，因此应该召开临时股东大会;选项C最大股东李某持有股份超过了10%，因此可以单独提议召开临时股东大会。

2、股东的临时提案权

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

3、股东大会的决议(重点)

(1)普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过

(2)特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过

①修改公司章程;②增加或者减少注册资本;③公司合并、分立、解散;④变更公司形式。

提示：股份有限公司股东大会的特别事项内容与有限责任公司完全相同。

相关内容：上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、累积投票制

(1)股东大会选举董事、监事，“可以”根据公司章程的规定或者股东大会的决议实行累积投票制。

(2)控股股东控股比例在30%以上的上市公司，“应当”采用累积投票制。

5、会议记录

股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，“主持人、出席会议的董事”(而非股东)应当在会议记录上签名。

提示：有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名。